Het Duitse tegenoffensief in de oostelijke Betuwe was een poging van de Duitse Wehrmacht om na Operatie Market Garden de geallieerden weer uit de Betuwe te verdrijven. Het Duitse opperbevel beschouwde het geallieerde bruggenhoofd (ook bekend als “The Island”) in de Betuwe als een belangrijke dreiging voor een verdere opmars naar Duitsland. Daarom was het belangrijk dat dit bruggenhoofd opgeruimd werd. Naast de al in de Betuwe aanwezige 10. SS-Panzer-Division Frundsberg werden daarom nog twee Heeres pantserdivisies toegewezen om deze aanval uit te voeren. Op 1 oktober 1944 zetten de Duitsers onder bevel van het II SS Pantserkorps van SS-Obergruppenführer Willi Bittrich het offensief in, maar konden nergens meer dan een paar kilometer oprukken. De Britse troepen in dit gebied, onder bevel van de 43e (Wessex) Infanteriedivisie van Major-General Ivor Thomas voerden een taaie verdediging. Vanaf 4 oktober zetten de Britten, met vers aangevoerde troepen, de tegenaanval in en veroverden nog meer terrein dan ze prijsgegeven hadden. De Duitsers hadden onvoldoende kracht om hun offensief te laten slagen, noch om de Britten tegen te houden. De meeste Duitse troepen werden snel weer afgevoerd om deel te nemen aan de slag bij Aken. De drie deelnemende Duitse divisies hadden stevige verliezen geleden, maar ook de Britse infanterie had gevoelige verliezen.
Inleiding thumb|Plan van Operatie Market Garden en frontlijnen in oktober- november 1944 Met de evacuatie van de Britse luchtlandingstroepen terug over de Nederrijn eindigde Operatie Market Garden. Major-General Ivor Thomas nam het bevel op zich over alle geallieerde troepen in The Island. Dat waren naast zijn eigen divisie, ook de 5e Guards, de 8e Armoured en de 69e Infanteriebrigade. Meer brigades van de 50e (Northumbrian) Infanteriedivisie zouden de volgende dagen de Betuwe intrekken. De frontlijn liep van Andelst via Zetten naar Randwijk en dan tot de spoorbrug en van de spoorbrug over de Nederrijn, ten westen langs de spoorlijn tot het kanaal de Linge net ten noorden van Elst en dan ten zuiden van de Linge via Haalderen naar de Waal. Adolf Hitler beval al op 25 september in een “Führer Order” dat de vijand in het gebied Arnhem-Nijmegen moest worden vernietigd. Generalfeldmarschall Walter Model, de commandant van Heeresgruppe B gaf daarop opdracht aan SS-Obergruppenführer Willi Bittrich om met zijn II SS Pantserkorps een gecoördineerde tank-infanterie aanval op te zetten. Het belang werd duidelijk gemaakt doordat Model twee extra pantserdivisies beschikbaar stelde. De aanval werd oorspronkelijk op 29 september 1944 gezet, maar dat was onhaalbaar. Het was wel zaak om dit zo snel mogelijk te doen, om de geallieerden niet te sterk te laten worden.
Betrokken Duitse eenheden thumb|Hoewel deze foto zo’n 2 weken eerder werd genomen, staan wel alle belangrijke spelers erop, v.l.n.r. Model, Student, Bittrich, Knaust en Harmel II SS Pantserkorps (SS-Obergruppenführer Willi Bittrich) 10. SS-Panzer-Division Frundsberg (SS-Brigadeführer Heinz Harmel) SS-Panzer-Regiment 10 (SS-Obersturmbannführer Otto Paetsch) SS-Panzergrenadier-Regiment 21 (SS-Sturmbannführer Heinz Laubscheer) SS-Panzergrenadier-Regiment 22 (SS-Obersturmbannführer Hans Traupe) 9e Pantserdivisie (Generalmajor Harald Freiherr von Elverfeldt) Panzer-Grenadier-Regiment 10 (Oberstleutnant Dr. Johann Reich) Panzer-Grenadier-Regiment 11 (Major Heinrich Volker) Kampfgruppe Knaust (Major Hans-Peter Knaust) (geen deel van, maar onder bevel van 9e PzDiv) Kampfgruppe Bruhn (Hauptmann Hans Bruhn) (geen deel van, maar onder bevel van 9e PzDiv) 116e Pantserdivisie (Generalmajor Siegfried von Waldenburg) Panzer-Regiment 16 (Oberstleutnant Hans-Georg Lueder) Panzergrenadier-Regiment 60 (Oberstleutnant Helmut Zander) Panzergrenadier-Regiment 156 (Oberstleutnant Heinrich Grollmann) Sperrverband Harzer (Oberst Egon Gerhard) (geen deel van, maar onder bevel van 116e PzDiv) separaat Schwere Panzer-Abteilung 506 (Major Eberhard Lange)
Betrokken geallieerde eenheden 30e Legerkorps (Lieutenant-General Brian Horrocks) Guards Pantserdivisie (Major-General Allan Adair) 2e Armoured Bataljon Irish Guards (Lieutenant-Colonel Giles Vandeleur) 1e Bataljon Welsh Guards (Lieutenant-Colonel J. F. Gresham) 3e Bataljon Irish Guards (Lieutenant-Colonel J.O.E. “Joe” Vandeleur) 1e Armoured Bataljon Coldstream Guards (Lieutenant-Colonel R. F. S. Gooch) 43e (Wessex) Infanteriedivisie (Major-General Ivor Thomas) 129e Infanteriebrigade (Brigadier G. H. L. Mole) 4e Bataljon, Somerset Light Infantry (Lieutenant-Colonel C.G. Lipscomb) 4e Bataljon, Wiltshire Regiment (Lieutenant-Colonel E. L. Luce) 5e Bataljon, Wiltshire Regiment (Lieutenant-Colonel W. G. Roberts) 130e Infanteriebrigade (Brigadier B .B. “Joe” Walton) 5e Bataljon, Dorsetshire Regiment (Lieutenant-Colonel B .A. Coad ) 50e (Northumbrian) Infanteriedivisie (Major-General Douglas Graham) 69e Infanteriebrigade (Brigadier Fergus Y. Carson Knox) 5e Bataljon, East Yorkshire Regiment (Lieutenant-Colonel T.L.G. Charles) 6e Bataljon, Green Howards (Lieutenant-Colonel C.F. Hutchinson) 7e Bataljon, Green Howards (Major Morgan F.P. Lloyd, acting CO) 6e ((City of Glasgow)) Bataljon, Highland Light Infantry (City of Glasgow Regiment) (Lieutenant-Colonel Edward L. Percival) (onderdeel van 52e (Laagland) Divisie, voor deze operaties geen deel van, maar onder bevel van 69e InfBrig) 151e Infanteriebrigade (Brigadier Desmond S. Gordon) 6e Bataljon, Durham Light Infantry (Lieutenant-Colonel A. E. Green) 8e Bataljon, Durham Light Infantry (Lieutenant-Colonel H.R.D. Oldham) 9e Bataljon, Durham Light Infantry (Lieutenant-Colonel H.J. Mogg) 231e Infanteriebrigade (Brigadier Alexander Stanier) 2e Bataljon, Devonshire Regiment (Lieutenant-Colonel Sir John Carew Pole) 1e Bataljon, Dorsetshire Regiment (Lieutenant-Colonel Alexander E.C. Bredin) 1e Bataljon, Hampshire Regiment (Lieutenant-Colonel Anthony J.D. Turner) 101e Luchtlandingsdivisie (Major General Maxwell Taylor) 501e Parachute Infanterieregiment (Colonel Howard R. Johnson) 1e Bataljon (Lieutenant Colonel Harry W. Kinnard)
Het Duitse tegenoffensief thumb|Overzicht van het Duitse offensief De start van de operatie moest verschillende keren worden uitgesteld vanwege moeilijkheden bij het samenstellen van de 9e en 116e Pantserdivisies. Geallieerde bombardementen en een tekort aan brandstof veroorzaakten aanzienlijke vertraging bij de geplande samentrekking van troepen en uitrusting voor beide divisies. Deze moesten vanaf de gevechten bij Aken per trein en wegtransport worden omgeleid. De aanval van het II SS Pantserkorps, oorspronkelijk gepland voor 29 september, werd daarom verschoven naar de volgende dag. Tegen die tijd waren beide pantserdivisies gearriveerd, maar zonder hun tankeenheden en ze moesten daarom worden ondersteund door reeds aanwezige pantsereenheden. Ook was er slechts één regiment van de 116e Pantserdivisie gearriveerd (Pantsergrenadierregiment 156, ook bekend als Regimentsgruppe Grollmann). Wel nam de divisie het, al in het gebied tussen Elst en de Nederrijn langs de spoorlijn opererende, Sperrverband Harzer onder bevel. Het doel van de divisie was het gebied ten westen van Elst. De 9e Pantserdivisie had zich in twee aanvalsgroepen georganiseerd: Kampfgruppe Volker aan de linkerkant, die bestond uit het II./Pantsergrenadierregiment 11; en rechts Kampfgruppe Reich bestaande uit II./Pantsergrenadierregiment 10. Kampfgruppe Volker, ondersteund door de 2e compagnie zware Tiger II-tanks van de schwere Panzer-Abteilung 506, zou als eerste aanvallen richting de zuidkant van Elst vanaf de Heuvel. Ook de al in het gebied aanwezige Kampfgruppen Knaust en Bruhn kwamen onder bevel van deze pantserdivisie. Het primaire doel van de 9e Pantserdivisie was het gebied rond Elst, en van daaruit moest de divisie verder naar het zuiden trekken in de richting van de brug van Nijmegen. De 10. SS-Panzer-Division Frundsberg zou flanksteun aan de zuidelijke kant geven door richting Bemmel aan te vallen.
Drie Duitse pantserdivisies, dat lijkt een forse strijdmacht. Echter, alle drie waren grotendeels vernietigd na de slag om Normandië in de Zak van Falaise. De delen die ontkomen waren, waren provisorisch aangevuld met wat er voorhanden was aan Duitse kant. De 9e en 116e Pantserdivisies hadden beide al in de eerste slag om Aken gevochten en beide misten hun pantserregiment in de Betuwe. Elk van de (totaal vier) pantsergrenadierregimenten zetten ook telkens maar een bataljon tegelijk in en deze waren niet op sterkte of net pas aangevuld. Dit was ook de reden dat de Duitsers hen bestempelden als Kampfgruppen. De 10. SS-Panzer-Division was nooit echt herbouwd en al vanaf 17 september in actie tegen Market Garden. De SS pantsergrenadierregimenten beschikten slecht over 20-25% van hun sterkte. Het SS pantserregiment beschikte nog slechts over een handvol tanks. Wat wel sterk was, was de Duitse artillerie. Alle drie de divisies beschikten over een stevig aantal batterijen en zetten deze ook sterk en met goed effect in.
Op 30 september begon het tegenoffensief met een verkennende aanval tegen de 5th East Yorkshires aan de rand van Bemmel; deze aanval werd bij daglicht gemakkelijk afgeslagen en de Duitsers leden zware verliezen, voornamelijk door artillerievuur.
Elst en Aam De belangrijkste tegenaanval van het II SS Pantserkorps begon zoals gepland op 1 oktober - tegenover hen stond een ad hoc Britse troepenmacht van zeven bataljons: 5th Dorsetshire Regiment (hierna 5th Dorsets), 4th en 5th Wiltshire Regiment (hierna 4th en 5th Wiltshires), 4th Somerset Light Infantry (hierna 4th Somersets), 3rd Irish Guards, de 7th Green Howards en de 6th Highland Light Infantry (hierna 6th HLI).
Al om 03.10 uur viel Kampfgruppe Knaust aan richting de Aamsche Brug, in het gebied van de 3rd Irish Guards, maar deze aanval werd afgeslagen. Direct achter een vuurwals viel Kampfgruppe Volker rond 05.30 uur aan in de ochtendmist bij Heuvel, ondersteund door Tiger II-tanks, tegen de 7th Green Howards, het linkerbataljon van de 69e Infanteriebrigade van de 50e (Northumbrian) Infanteriedivisie; hier woedden de gevechten de hele dag. De Howards werden ondersteund door het 3rd Irish Guards, die ook de buurtschap Aam in handen hadden - rond de onvoltooide Rijksweg 52. Ondertussen verdedigden de 4th Somersets Elst en slaagden erin de Duitse aanvallen af te slaan. De Sint-Maartenskerk werd gebruikt door waarnemers van de Britse artillerie en werd daardoor het doelwit van de Duitse artillerie, maar door de dikke muren liep de kerk slechts geringe schade op.
In de middag lanceerden de twee gevechtsgroepen die samen de 10. SS-Panzer-Division Frundsberg vormden, de SS Pantsergrenadierregimenten 21 en 22, een aanval op de Britse rechterflank bij Bemmel vanuit het gebied van Baal tot aan Haalderen. Die laatste aanval op Bemmel werd ondersteund door tanks die de posities aanvielen van de 6th Highland Light Infantry (HLI), die de vorige dag de frontlijn van de 5th East Yorkshires had overgenomen en hun eerste dag aan het front beleefden. De aanval werd tegen 16.20 uur afgeslagen nadat hij was gesmoord als gevolg van zwaar Brits defensief artillerievuur en de drassige grond die ongeschikt was voor de tanks. De 6th HLI had slechts lichte verliezen, met twee gesneuvelden.